布俄，烏里揚諾夫格勒，德軍及其盟友對這裡的進攻，還在繼續。俄軍西北方面軍的殘餘兵力，已經龜縮到了烏里揚諾夫格勒，在城內和德軍打巷戰。

俄軍西北方面軍，原本下轄第8、第11和第27集團軍。在前一階段的作戰當中，這三個集團軍就損失不小。特別是第27集團軍，原本西北方面軍司令員庫茲涅佐夫上將是將這個集團軍放在烏里揚諾夫格勒外圍，以便於對德軍A集團軍群的側翼構成威脅，讓他們無法全力進攻烏里揚諾夫格勒的。

但是德軍A集團軍群司令官布羅姆貝格上將，集團軍群出動第1裝甲師，第1機械化步兵師，第2機械化步兵師，第2裝甲師，第11機械化步兵師和第12機械化步兵師，對俄軍第27集團軍發動了猛攻。

儘管俄軍第27集團軍下轄步兵第84、第182、第188、第254、第384師，步兵第46旅，海軍陸戰隊第62、第84旅，獨*立坦克第85、第483營。在兵力上，並不比德軍出動的兩個裝甲師和四個機械化步兵師少多少。但是，在戰鬥力上，就完全無法和德軍的這些部隊相比了。

一場激戰下來，俄軍第27集團軍損失過半。庫茲涅佐夫上將只得下令第27集團軍，撤回到烏里揚諾夫格勒了。現在，整個俄軍西北方面軍的殘餘部隊，都龜縮到了烏里揚諾夫格勒，處於德軍A集團軍群及盟友的包圍當中。

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