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就在中央軍步步緊逼，西北軍各部不斷倒戈時，又是屋漏偏逢連雨天，跟隨宋哲元去洛陽保護西北軍退路的西北軍特務師師長葛雲龍，暗中接受了中央軍第十軍軍長徐源泉的勸降條件，通電投蔣了。

本就勢單力孤的宋哲元，少了葛雲龍師，手中僅剩趙登禹的一個師，更抵擋不住楊虎城的進攻，只好西撤潼關。

而楊虎城完全不顧及當年在西北軍時的情分，不依不饒緊追不捨至潼關，宋哲元無力抵抗，又不敢退回西安，只好由朝邑渡過黃河退往山西運城。

留守西安的劉鬱芬，在得知楊虎城由潼關直取西安的訊息後，自度無力抵抗，乃率同陝西一部分軍政人員以及留在陝西的部分西北軍將領家屬和衛隊千餘人，沿渭河北岸撤至朝邑，意圖退往晉南，和馮玉祥匯合。

可是楊虎城佔領西安後，不知抱著什麼心理，竟然又緊緊跟蹤追至河邊，無奈的劉鬱芬只好親自去見楊虎城，請楊虎城念及昔曰情分，網開一面，放他們過河。因念及舊曰情面，楊虎城除將劉鬱芬的衛隊留編外，包括劉鬱芬在內的其餘人員均任其退往晉南。

最後，由鄭州以西渡過黃河北撤的西北軍，比較完整的只有和中央軍還沒有接恰好叛投條件的孫連仲的三個師，季振同的衛隊旅。其餘的魏鳳樓、田金凱、程心明、安樹德、張凌雲、石敬亭、戴清宇、趙席聘、馮安邦、李松昆、馮治安等各部，皆以殘缺不全。

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