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日軍準備集中兵力，在徐州地區精心策劃一場戰略大合圍，而第5戰區國軍部隊同樣也在重新制定一場更大的作戰計劃。

國軍最高軍事委員會，透過會議決定，命令第5戰區集中兵力于徐州附近，準備再次聚殲日軍主力。

日軍華北司令部，看出了第5戰區國軍部隊的戰略意圖，日軍臨時改變了一些戰略部署。

日軍採取分兵作戰策略，一部分兵力正面牽制國軍部隊，日軍主力向西迂迴，企圖從側後包圍徐州，殲滅第5戰區主力。

1938年4月中旬，日軍第5師團，和第10師團捲土重來，分別從山東嶧城和臨沂西北的義堂地區南進，對國軍守軍主力實施牽制性進攻。

國軍部隊抵抗的非常頑強，雙方拉鋸戰持續了十多天，最終，日軍的兩個師團也沒有越過守軍防線達到戰略意圖。

如今的磯谷和板垣師團，經過臺兒莊大敗後，師團整體戰鬥力早已經大不如從前。

雖然這兩個師團補充了兵力，重組了之前的旅團番號，但是，現在的磯谷和板垣師團不論作戰任務和武器配備，都比乙等部隊強不了多少。

徐州地區的日軍部隊作戰沒有進展，為了儘快擴大戰果，日軍大本營四處調動兵力，花費半個月時間集結了十個師團，近20萬人左右，從多面對徐州展開了大包圍。

敵我雙方在徐州地區對峙了半個多月後，時間一晃，就到了5月份。

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