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李密在轉戰江南之後，首先面對的是盤踞在江南的四大勢力，江都陳稜、會稽李子通、吳郡沈法興和江淮杜伏威。

李密以二十萬大軍壓城，逼迫陳稜獻江都投降，隨即以封越王、準兵馬dúlì的優厚條件招降了李子通。

李密又命王伯當率五萬軍和李子通軍南北夾擊，剿滅了吳郡的沈法興，但李密卻又趁會稽空虛，命單雄信率三萬軍偷襲會稽城得手，將李子通斬首於城頭，收編了李子通的軍隊。

僅僅用兩個月時間，李密便收復了江淮以東的大片土地，但李密在進攻江淮西部時卻遭遇了沉重的挫折，杜伏威和蕭銑聯手抗魏，在廬江郡大敗單雄信部，殲滅魏軍五萬餘人，單雄信逃回了江都。

但這一戰杜伏威軍也付出了沉重的代價，損失三萬餘人，輔公佑身受重傷，而且儘管杜伏威和蕭銑戰勝了李密軍，但李密軍的勢力強大，迫使杜伏威不得不放棄歷陽郡，退守合肥。

杜伏威因為母親之恩而投降楊元慶後，被封為淮王，但他不敢和楊元慶並稱國王，便自降一級，改封廬江郡王。

儘管如此，但杜伏威還是有點心中不安，在楊元慶的諸多手下中，並沒有任何人被封王，而唯獨自己被封為郡王。

杜伏威雖然讀書不多，但他也懂異姓不得封王的道理，自己雖然一時風光，但問題是不可能持久。

隨著隋朝的越來越強大，杜伏威的顧慮也就越來越深。一早。杜伏威來到了輔公佑的府邸，自從輔公佑身負重傷後，傷情反覆，幾次生命危在旦夕，但又憑著他的身體強壯，挺了過來，但至今也沒有擺脫危險。

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