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青州黃巾聚眾三十萬，攻城掠地，劫掠良民，如今已經掌控朝廷的李傕、郭汜二人聽從太僕朱儁的意見，下詔令東郡太守曹操平定黃巾之亂。

然而，青州的三十萬黃巾賊似乎有預謀一般，並沒有在青州作亂。三十萬青州黃巾軍兵分三路，一路攻向兗州；另外兩路二十萬青州黃巾軍渡過黃河，於高唐兵分兩路，一路過清河、廣平二郡，直接殺向冀州治所鄴城；另一路則從高唐出發，一路向北，預計透過渤海郡攻向幽州。

青州黃巾軍兵分三路，每路十萬人馬。然而，當他們行動的時候，幽州、冀州、兗州、徐州的黃巾或是其他賊人皆遙相呼應。

一時之間，中原東北五州皆是戰火連天。

卻說十萬侵略兗州的十萬黃巾軍一路勢如破竹，無人可擋。更兼有當地響應的黃巾賊子加入，當這十萬青州黃巾攻到兗州與青州交界東平郡時，已經有三十萬的人馬。再加上他們的親眷，規模竟然達到驚人的二百萬。

當然，黃巾賊的親眷自然是沒有上戰場，只是停留在黃巾賊攻下的城池歇息，算是有了根據地。

剛開始的時候，青州黃巾軍攻打兗州，兗州刺史劉岱打算派兵迎擊。

濟北相鮑信勸阻說：“現在敵人眾多，百姓恐懼不安，士兵毫無鬥志，顯然我軍不能馬上和敵人相抗，據屬下觀察，敵人家屬很多，軍中糧草物資極為缺乏，靠搶掠維持給養。如今對策，與其貿然出擊，不如讓部隊養精蓄銳，先採取堅守，敵人無法求戰，強攻又徒增傷亡，等其氣勢低落，我們在派精銳出擊，就能打敗他們了。況且朝廷也已經下令曹操討賊，我等靜觀其變便可。”

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