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周赧王五十四年（公元前261年），武成王十一年，中原諸國的戰火不但沒有平息，反而愈演愈烈。各大諸侯國都盡力的拓展自己的國土，以面對將來更大的戰爭。

這個時代，除七大國之外，在這七國的之間和周邊，也有許多的國家。

就拿燕國來說，東部的高句麗已經被姬康給滅了，但仍有箕國和三韓等國，北部有匈奴和東胡，本來南部有中山等國，西部有代國等，現在已經強大的趙國給滅掉了，併入了趙國。

三月剛剛開春，趙國大將廉頗趁秦軍主力不在上黨，率軍三十萬，佔端氏、馬邑兩城，兵逼西部烏嶺關，妄圖佔領烏嶺關後，將秦軍阻擋在烏嶺以西，讓秦國今後再無法直接進攻上黨。

秦國守將王翦把廉頗來襲的軍情，急報咸陽。秦國因大將白起連年征戰，身體有恙，被秦王嬴稷調回都城咸陽休息調養。隨後秦王嬴稷，任命白起的副將王齕為主帥，率軍二十萬，急援烏嶺關。

隨後秦趙兩國近六十多萬的大軍，在上黨地區繼續鏖戰。隨著雙方不斷地增兵，上黨地區的戰火有愈來愈大之勢。

天下諸侯的目光都集中到了，這個被韓國放棄的上黨地區。看著在這個時代的兩大強國，在上黨地區一決雄雌。都沒有想到這場會戰，對其他各國來說，意味著什麼！

遠在遼地數千裡之外的、楚國的春申君黃歇，內心是不是受到公子姬康滅國立郡的刺激。在得到楚王羋完的支援下，也在三月率軍十萬，趁秦、趙兩國對峙、齊國無力干預之際，發兵攻打夾在楚國和齊國之間，齊國的附屬小國倪國和邾國。

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