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5月17日早上5；30分，集結在羅斯托夫城外的二十多萬黨衛軍最精銳的裝甲部隊，11個裝甲師4個步兵師，1萬多輛卡車開始啟動，他們不是對著斯大林格勒而去，而是對著斯大林格勒的上游而去。

這支護送全機械化兵團的指揮官是維京軍軍長斯坦因納，這一路上到斯大林格勒，基本上沒有蘇聯人的防線，六十多萬蘇聯軍隊完全依託斯大林格勒城，建立了無數的防禦陣地，最遠的陣地距離斯大林格勒城不超過三十公里，而斯大林格勒的指揮官就是從敖德薩逃跑的鐵木辛哥。

在敖德薩鐵木辛哥失敗的莫名其妙，自己手下的烏克蘭方面軍居然不戰而降，鐵木辛哥雖然在最後的時候坐潛艇跑掉了，但他也被斯大林狠狠地批評了一頓，斯大林讓鐵木辛哥到斯大林格勒來戴罪立功，鐵木辛哥現在指揮的可不在是烏克蘭人，而是正規的蘇聯紅軍，這讓鐵木辛哥放心不少。

鐵木辛哥汲取了上次敖德薩的教訓，當然不會把所有的部隊放在城內，再說城裡面也放不下六十多萬部隊。鐵木辛哥讓自己的部隊圍繞著城市佈置防禦陣地，這些陣地不是線性防禦陣地，而是無數個環形陣地組成，小的環形防禦陣地內安排一個連，多的一個團，如果從空中看，斯大林格勒周圍完全被各種大大小小的環形戰壕和工事所包裹。

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